Transferul părților sociale în cadrul SRL-urilor a devenit mult mai strict reglementat, pentru a preveni evitarea răspunderii fiscale prin cesiuni fictive sau intermediari („interpuși”). OUG nr. 13/2026 extinde condițiile de opozabilitate la ANAF, astfel încât orice cesiune, indiferent de procentul de participare sau calitatea asociatului, este supusă controlului fiscal.
Thank you for reading this post, don't forget to subscribe!Etapele procesului de transmitere a părților sociale
- Etapa preliminară – opozabilitatea față de ANAF
Pentru ca cesiunea să fie opozabilă ANAF:
- Notificarea către ANAF:
În termen de 15 zile de la cesiune, cedentul, cesionarul sau societatea trebuie să trimită:- actul de cesiune a părților sociale;
- actul constitutiv actualizat cu datele noilor asociați.
- Garanții pentru datorii fiscale (doar SRL-urile cu obligații restante):
- Constituirea garanțiilor acoperind sumele din certificatul de atestare fiscală (CAF);
- Obținerea acordului ANAF privind garanțiile.
Forme de garanții acceptate: cont dedicat la Trezorerie, scrisoare de garanție, poliță de asigurare, ipotecă sau gaj.
Restituire: dacă datoriile se sting în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii la ONRC, garanțiile sunt returnate; altfel, ANAF le poate executa.
SRL-urile fără datorii fiscale trebuie doar să notifice ANAF.
- Etapa înregistrării mențiunii la ONRC
După etapa preliminară, dosarul depus la ONRC trebuie să includă:
- dovada notificării către ANAF și, după caz, acordul pentru garanții;
- formularul cererii de înregistrare;
- actul constitutiv actualizat;
- hotărârea asociatului unic/AGA;
- contractul de cesiune (dacă nu face parte din hotărârea AGA);
- copii ale actelor de identitate ale asociaților;
- declarații obligatorii conform legii (ex: beneficiar final, cazier fiscal pentru asociat străin);
- dovada achitării tarifului pentru publicarea hotărârii AGA în Monitorul Oficial.
Notă: ONRC poate solicita documente suplimentare în funcție de situația concretă.
Efecte
- După admiterea cererii, datele cesiunii și actului constitutiv actualizat se înscriu în Registrul Comerțului.
- Cesionarea devine opozabilă ANAF și terților.