Transferul părților sociale în cadrul SRL-urilor a devenit mult mai strict reglementat, pentru a preveni evitarea răspunderii fiscale prin cesiuni fictive sau intermediari („interpuși”). OUG nr. 13/2026 extinde condițiile de opozabilitate la ANAF, astfel încât orice cesiune, indiferent de procentul de participare sau calitatea asociatului, este supusă controlului fiscal.
Etapele procesului de transmitere a părților sociale
- Etapa preliminară – opozabilitatea față de ANAF
Pentru ca cesiunea să fie opozabilă ANAF:
- Notificarea către ANAF:
În termen de 15 zile de la cesiune, cedentul, cesionarul sau societatea trebuie să trimită:- actul de cesiune a părților sociale;
- actul constitutiv actualizat cu datele noilor asociați.
- Garanții pentru datorii fiscale (doar SRL-urile cu obligații restante):
- Constituirea garanțiilor acoperind sumele din certificatul de atestare fiscală (CAF);
- Obținerea acordului ANAF privind garanțiile.
Forme de garanții acceptate: cont dedicat la Trezorerie, scrisoare de garanție, poliță de asigurare, ipotecă sau gaj.
Restituire: dacă datoriile se sting în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii la ONRC, garanțiile sunt returnate; altfel, ANAF le poate executa.
SRL-urile fără datorii fiscale trebuie doar să notifice ANAF.
- Etapa înregistrării mențiunii la ONRC
După etapa preliminară, dosarul depus la ONRC trebuie să includă:
- dovada notificării către ANAF și, după caz, acordul pentru garanții;
- formularul cererii de înregistrare;
- actul constitutiv actualizat;
- hotărârea asociatului unic/AGA;
- contractul de cesiune (dacă nu face parte din hotărârea AGA);
- copii ale actelor de identitate ale asociaților;
- declarații obligatorii conform legii (ex: beneficiar final, cazier fiscal pentru asociat străin);
- dovada achitării tarifului pentru publicarea hotărârii AGA în Monitorul Oficial.
Notă: ONRC poate solicita documente suplimentare în funcție de situația concretă.
Efecte
- După admiterea cererii, datele cesiunii și actului constitutiv actualizat se înscriu în Registrul Comerțului.
- Cesionarea devine opozabilă ANAF și terților.