Fiduzien unter erweitertem Steuerkontrollregime: Registrierung, wirtschaftlich Berechtigter und Nichtigkeitsrisiko

Die unmittelbare Auswirkung auf fiduziarische Strukturen ist ein erhöhtes rechtliches und operatives Risiko bei Nichtkonformität, das bis zum Verlust der rechtlichen Anerkennung des Vertrags führen kann.

Mit der ANAF-Verordnung Nr. 505/2026 aktualisiert die Nationale Agentur für Steuerverwaltung das Verfahren zur Registrierung von Treuhandverträgen und stärkt damit den bestehenden Rahmen gemäß Verordnung Nr. 1193/2021. Die Maßnahme steht im Einklang mit den Transparenzanforderungen des Gesetzes Nr. 129/2019 sowie den Änderungen durch Gesetz Nr. 164/2025.

Registrierungspflichten und rechtliche Gültigkeit
Nach dem Zivilgesetzbuch müssen Treuhandverträge innerhalb von maximal 30 Tagen nach Unterzeichnung registriert werden, einschließlich aller späteren Änderungen. Die Nichteinhaltung dieser Frist führt zur absoluten Nichtigkeit und macht die steuerliche Verpflichtung zu einer Voraussetzung für die rechtliche Existenz des Vertrags.

Erweiterte Meldepflichten: wirtschaftlich Berechtigter
Das neue Verfahren führt die ausdrückliche Pflicht zur Erklärung und Aktualisierung des wirtschaftlich Berechtigten ein. Aus Compliance-Sicht:

  • müssen die Daten vollständig und laufend aktualisiert werden;
  • jede Änderung der Kontrolle fristgerecht gemeldet werden;
  • fließen die Informationen in das zentrale Register der Treuhandverhältnisse ein.

Die Regelung gilt auch für bestehende Verträge und erfordert eine rückwirkende Überprüfung bereits gemeldeter Daten.

Sanktionsmechanismen und operatives Risiko
Bei Nichtkonformität kann die Steuerbehörde:

  • die Streichung aus dem Register von Amts wegen veranlassen;
  • den Verlust der rechtlichen Nachvollziehbarkeit der Struktur bewirken;
  • administrative Sanktionen verhängen.

Die Streichung beeinträchtigt unmittelbar die Fähigkeit der Treuhand, rechtliche Wirkungen zu entfalten, auch in geschäftlichen oder bankbezogenen Beziehungen.

Implikationen für fiduziarische Strukturen
Für Treuhänder und Begünstigte gehen die Verpflichtungen über die vertragliche Dokumentation hinaus und umfassen:

  • die Implementierung von Due-Diligence-Prozessen hinsichtlich des wirtschaftlich Berechtigten;
  • die kontinuierliche Überwachung von Kontrolländerungen;
  • die Abstimmung der rechtlichen Dokumentation mit den steuerlichen Meldungen.

Die Integration dieser Anforderungen in interne Prozesse wird entscheidend für die Aufrechterhaltung der Gültigkeit und Funktionsfähigkeit von Treuhandstrukturen im aktuellen Rechtsrahmen.