Die Übertragung von Anteilen innerhalb von GmbHs (SRLs) ist jetzt streng geregelt, um die Umgehung von Steuerverpflichtungen durch fiktive Zessionen oder Mittelsmänner („Strohpersonen“) zu verhindern. Die Regierungsnotverordnung Nr. 13/2026 erweitert die Bedingungen der Geltung gegenüber ANAF, sodass jede Übertragung, unabhängig vom Beteiligungsprozentsatz oder dem Status des Gesellschafters, der steuerlichen Kontrolle unterliegt.
Phasen des Anteilsübertragungsprozesses
- Vorbereitende Phase – Geltung gegenüber ANAF
Damit die Übertragung gegenüber ANAF wirksam ist:
Benachrichtigung an ANAF:
Innerhalb von 15 Tagen nach der Übertragung müssen der Zedent, der Zessionar oder die Gesellschaft einreichen:
- Die Abtretungsurkunde der Anteile;
- Die aktualisierte Satzung mit den Daten der neuen Gesellschafter.
Garantien für Steuerschulden (nur für GmbHs mit offenen Verpflichtungen):
- Einrichtung von Garantien, die die Beträge im Steuerbescheinigungsnachweis (CAF) abdecken;
- Genehmigung der Garantien durch ANAF einholen.
Akzeptierte Formen von Garantien: separates Konto bei der Staatskasse, Garantiebrief, Versicherungspolice, Hypothek oder Pfand.
Rückerstattung: Wenn die Schulden innerhalb von 60 Tagen nach Eintragung bei ONRC beglichen werden, werden die Garantien zurückgegeben; andernfalls kann ANAF diese vollstrecken.
GmbHs ohne Steuerschulden müssen lediglich ANAF benachrichtigen.
- Eintragung beim ONRC
Nach der vorbereitenden Phase muss die beim ONRC eingereichte Unterlage Folgendes enthalten:
- Nachweis der Benachrichtigung an ANAF und gegebenenfalls Genehmigung der Garantien;
- Antragsformular für die Eintragung;
- Aktualisierte Satzung;
- Beschluss des Alleingesellschafters / der Gesellschafterversammlung (GMS);
- Abtretungsvertrag (falls nicht Teil des GMS-Beschlusses);
- Kopien der Identitätsdokumente der Gesellschafter;
- Gesetzlich vorgeschriebene Erklärungen (z. B. wirtschaftlich Berechtigter, Steuerbescheinigung für ausländische Gesellschafter);
- Nachweis der Zahlung für die Veröffentlichung des GMS-Beschlusses im Amtsblatt.
Hinweis: ONRC kann je nach Einzelfall zusätzliche Unterlagen anfordern.
Wirkungen
- Nach Genehmigung des Antrags werden die Anteilsübertragung und die aktualisierte Satzung im Handelsregister eingetragen.
- Die Übertragung wird gegenüber ANAF und Dritten wirksam.