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Änderungen des gesellschaftsrechts und des handelsregisterrechts

Im Amtsblatt mit der Nummer 667 vom 20. Juli 2023 wurde das Gesetz Nr. 222 vom 14. Juli 2023 zur Änderung und Vervollständigung des Gesellschaftsgesetzes Nr. 31/1990 sowie das Gesetz Nr. 265/2022 über das Handelsregister und zur Änderung und Vervollständigung anderer normativer Akte mit Auswirkungen auf die Eintragung in das Handelsregister veröffentlicht.

Das Gesellschaftsgesetz Nr. 31/1990, neu veröffentlicht im Amtsblatt Rumäniens, Teil I, Nr. 1066 vom 17. November 2004, mit späteren Änderungen und Ergänzungen, wird wie folgt geändert und ergänzt:

Durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter kann auch entschieden werden, wie das nach der Befriedigung der Gläubiger verbleibende Vermögen unter den Gesellschaftern aufgeteilt werden soll, wobei dem Antrag auf Auflösung der Gesellschaft der Nachweis über die Erfüllung der Verpflichtung zur Berechnung, Einbehaltung und Abführung der Einkommensteuer aus der Liquidation der Gesellschaft gemäß Artikel 97 Absatz (5) des Gesetzes Nr. 227/2015 über das Steuergesetzbuch, mit späteren Änderungen und Ergänzungen, bzw. der Steuer auf Einkünfte von Nichtansässigen aus der Liquidation einer ansässigen Person, die in Artikel 223 Absatz (1) Buchstabe o) in Verbindung mit Artikel 224 desselben Gesetzes vorgesehen ist. Kommt keine einstimmige Einigung über die Aufteilung des Vermögens zustande, so ist das in diesem Gesetz vorgesehene Liquidationsverfahren anzuwenden.

Kapitel III des Titels VI wird aufgehoben.

Nach Artikel 25119 werden drei neue Kapitel eingeführt: Kapitel IV „Grenzüberschreitende Verschmelzung“, bestehend aus den Artikeln 25120-25139, Kapitel V „Grenzüberschreitende Umwandlung“, bestehend aus den Artikeln 25140-25158, und Kapitel VI „Grenzüberschreitende Spaltung“, bestehend aus den Artikeln 25159-25180, mit folgendem Inhalt:

KAPITEL IV:               Grenzüberschreitende Verschmelzung

ABSCHNITT 1:           Anwendungsbereich. Definition

Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung – rumänische juristische Personen – und Europäische Gesellschaften mit satzungsmäßigem Sitz in Rumänien können sich nach diesem Gesetz mit Gesellschaften zusammenschließen, die ihren satzungsmäßigen Sitz oder gegebenenfalls ihre Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder in Staaten haben, die an der Europäischen Freihandelsassoziation beteiligt sind, nachstehend „Mitgliedstaaten“ genannt, und die deren Rechtsvorschriften unterliegen und in einer der Rechtsformen tätig sind, die in Anhang II der Richtlinie (EU) 2017/1. 132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts, veröffentlicht im Amtsblatt der Europäischen Union, Serie L, Nr. 169 vom 30. Juni 2017.

Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Gesellschaften mit beschränkter Haftung – rumänische juristische Personen – und Europäische Gesellschaften mit satzungsmäßigem Sitz in Rumänien können sich mit Gesellschaften zusammenschließen, die ihren satzungsmäßigen Sitz oder gegebenenfalls ihre Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in anderen Mitgliedstaaten haben und die, die, ohne zu den in Absatz 1 genannten Rechtsformen zu gehören, Rechtspersönlichkeit besitzen, über eigene Aktiva und Passiva verfügen, die die einzige Quelle für die Gewährleistung der Verpflichtungen der Gesellschaft darstellen, und für die ähnliche Offenlegungsformalitäten gelten wie in der Richtlinie (EU) 2017/1. 132, wenn das Recht des betreffenden Mitgliedstaats solche Verschmelzungen zulässt.

Handelt es sich bei der aufnehmenden Gesellschaft um eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die nach rumänischem Recht gegründet wurde und tätig ist, so sind die Aktionäre der übernommenen Gesellschaft stets Kommanditisten der aufnehmenden Kommanditgesellschaft auf Aktien, es sei denn, in der Entscheidung über die Genehmigung des Verschmelzungsvorhabens ist etwas anderes vorgesehen.

Sie sind von den Bestimmungen dieses Kapitels ausgenommen:

  1. a) Gesellschaften, die durch das Gesetz Nr. 297/2004 in der geänderten und ergänzten Fassung der Dringlichkeitsverordnung Nr. 32/2012 der Regierung über Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren und Anlageverwaltungsgesellschaften sowie zur Änderung und Ergänzung des Gesetzes Nr. 297/2004 über den Kapitalmarkt, genehmigt mit Änderungen und Ergänzungen durch das Gesetz Nr. 10/2015 in der geänderten und ergänzten Fassung des Gesetzes Nr. 74/2015 über die Verwalter alternativer Investmentfonds, in der geänderten und ergänzten Fassung, durch das Gesetz Nr. 24/2017 über die Emittenten von Finanzinstrumenten und die Marktoperationen, neu veröffentlicht, in der geänderten und ergänzten Fassung, durch das Gesetz Nr. 126/2018 über die Märkte für Finanzinstrumente, in der geänderten und ergänzten Fassung, durch das Gesetz Nr. 243/2019 über die Regulierung alternativer Investmentfonds und zur Änderung und Ergänzung bestimmter Regulierungsakte;
  2. b) Unternehmen, die den Abwicklungsinstrumenten, -befugnissen und -mechanismen, Sanierungs- und Abwicklungsmaßnahmen und Maßnahmen zur Krisenprävention gemäß dem Gesetz Nr. 312/2015 über die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen sowie zur Änderung und Vervollständigung bestimmter Regulierungsgesetze im Finanzbereich in der geänderten und ergänzten Fassung unterliegen;
  3. c) Unternehmen, die sich in Liquidation befinden und mit der Ausschüttung von Vermögenswerten an die Aktionäre begonnen haben;
  4. d) Unternehmen, die sich in einem Insolvenz- oder Insolvenzvermeidungsverfahren befinden, wie im Gesetz Nr. 85/2014 über Insolvenzvermeidungs- und Insolvenzverfahren in seiner geänderten und ergänzten Fassung vorgesehen;
  5. e) Fusionsvorgänge, die der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) unterliegen, veröffentlicht im Amtsblatt der Europäischen Union, Serie L, Nr. 294 vom 10. November 2001.

Für die Verfahren und Formalitäten der grenzüberschreitenden Verschmelzung zur Erlangung der Vorabbescheinigung durch die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, rumänische juristische Personen, bzw. für die Verfahren und Formalitäten zur Eintragung der infolge der grenzüberschreitenden Verschmelzung neu gegründeten Gesellschaft in das Handelsregister bzw. zur Eintragung der Angaben über die Änderung des Gesellschaftsvertrags der übernehmenden Gesellschaft, rumänische juristische Personen, ist das rumänische Recht maßgebend, wobei in den beiden letztgenannten Fällen auch der Zeitpunkt des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Verschmelzung festgelegt wird.

Die durch die grenzüberschreitende Verschmelzung neu gegründete Gesellschaft kann eine der in Artikel 25120 Absatz 1 vorgesehenen Gesellschaftsformen haben. (1).