Im Amtsblatt (Teil I), Nr. 667 vom 20. Juli 2023, wurde das Gesetz Nr. 222/2023 veröffentlicht, das eine Reihe von Änderungen und Ergänzungen des Gesetzes über Unternehmen Nr. 31/1990 sowie das Gesetz Nr. 265/2022 über das Handelsregister und die Änderung und Vervollständigung anderer normativer Rechtsakte, die die Eintragung in das Handelsregister betreffen, vorsieht.
Laut der Begründung besteht der Regelungszweck des neuen Gesetzes in der Umsetzung der Richtlinie (EU) 2019/2121 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2017/1132 in Bezug auf grenzüberschreitende Verschmelzungen, Spaltungen und Umwandlungen durch die systematische Integration der diese Vorgänge betreffenden Bestimmungen in den allgemeinen Regelungsrahmen für Gesellschaften – Gesellschaftsgesetz Nr. 31/1990, aber auch durch die Korrelation anderer einschlägiger Rechtsvorschriften, was bedeutet, dass das Rechtsstück auch die angemessene Ergänzung der Bestimmungen des Gesetzes Nr. 265/2022 über das Handelsregister und die Änderung und Ergänzung anderer Normativakte mit Auswirkungen auf die Eintragung in das Handelsregister vorschlägt.
Daher wurden in Titel VI des Gesetzes 31/1990 drei neue Kapitel eingefügt: Kapitel IV mit dem Titel „Grenzüberschreitende Fusion“, Kapitel V mit dem Titel „Grenzüberschreitende Umwandlung“ und Kapitel VI mit dem Titel „Grenzüberschreitende Spaltung“.
Grenzüberschreitende Verschmelzung:
Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung – rumänische juristische Personen – und Europäische Gesellschaften mit satzungsmäßigem Sitz in Rumänien können sich nach diesem Gesetz mit Gesellschaften zusammenschließen, die ihren satzungsmäßigen Sitz oder gegebenenfalls ihre Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder in Staaten haben, die an der Europäischen Freihandelsassoziation beteiligt sind, nachstehend „Mitgliedstaaten“ genannt, und die deren Rechtsvorschriften unterliegen und in einer der Rechtsformen tätig sind, die in Anhang II der Richtlinie (EU) 2017/1. 132 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 über bestimmte Aspekte des Gesellschaftsrechts, veröffentlicht im Amtsblatt der Europäischen Union, Reihe L, Nr. 169 vom 30. Juni 2017.
Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, Gesellschaften mit beschränkter Haftung – rumänische juristische Personen – und Europäische Gesellschaften mit satzungsmäßigem Sitz in Rumänien können sich mit Gesellschaften zusammenschließen, die ihren satzungsmäßigen Sitz oder gegebenenfalls ihre Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung in anderen Mitgliedstaaten haben und die, die, ohne zu den im vorstehenden Absatz genannten Rechtsformen zu gehören, Rechtspersönlichkeit besitzen, über eigene Aktiva und Passiva verfügen, die die einzige Quelle für die Gewährleistung der Verpflichtungen der Gesellschaft darstellen, und für die ähnliche Offenlegungsformalitäten gelten wie in der Richtlinie (EU) 2017/1. 132, wenn das Recht des betreffenden Mitgliedstaats solche Verschmelzungen zulässt.
Handelt es sich bei der übernehmenden Gesellschaft um eine Kommanditgesellschaft auf Aktien, die nach rumänischem Recht gegründet wurde und tätig ist, so sind die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft stets die Kommanditisten der übernehmenden Kommanditgesellschaft auf Aktien, es sei denn, in dem Beschluss zur Genehmigung des Verschmelzungsvorhabens ist etwas anderes vorgesehen.
Von der Anwendung der Bestimmungen dieses Kapitels (grenzüberschreitende Verschmelzung) ausgenommen sind:
– Gesellschaften, die durch das Gesetz Nr. 297/2004 in der geänderten und ergänzten Fassung der Dringlichkeitsverordnung Nr. 32/2012 der Regierung über Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren und Investmentverwaltungsgesellschaften sowie zur Änderung und Ergänzung des Gesetzes Nr. 297/2004 über den Kapitalmarkt geregelt sind, das mit Änderungen und Ergänzungen durch das Gesetz Nr. 10/2015 in der geänderten und ergänzten Fassung des Gesetzes Nr. 74/2015 über die Verwalter alternativer Investmentfonds, in der geänderten und ergänzten Fassung, durch das Gesetz Nr. 24/2017 über Emittenten von Finanzinstrumenten und Marktoperationen, neu veröffentlicht, in der geänderten und ergänzten Fassung, durch das Gesetz Nr. 126/2018 über die Märkte für Finanzinstrumente, in der geänderten und ergänzten Fassung, durch das Gesetz Nr. 243/2019 über die Regulierung alternativer Investmentfonds und zur Änderung und Ergänzung bestimmter Regulierungsakte;
– Unternehmen, die den Abwicklungsinstrumenten, -befugnissen und -mechanismen, Sanierungs- und Abwicklungsmaßnahmen und Krisenpräventionsmaßnahmen gemäß dem Gesetz Nr. 312/2015 über die Sanierung und Abwicklung von Kreditinstituten und Wertpapierfirmen sowie zur Änderung und Ergänzung bestimmter Regulierungsgesetze im Finanzsektor unterliegen;
– Unternehmen, die sich in Liquidation befinden und mit der Ausschüttung von Vermögenswerten an die Aktionäre begonnen haben;
– Unternehmen, die sich in einem Insolvenz- oder Insolvenzvermeidungsverfahren befinden, wie im Gesetz Nr. 85/2014 über Insolvenzvermeidungs- und Insolvenzverfahren in seiner geänderten und ergänzten Fassung vorgesehen;
– Verschmelzungen gemäß der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), veröffentlicht im Amtsblatt der Europäischen Union, Reihe L, Nr. 294 vom 10. November 2001.
Für die Verfahren und Förmlichkeiten der grenzüberschreitenden Verschmelzung zur Erlangung der Vorabbescheinigung durch die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, rumänische juristische Personen, bzw. für die Verfahren und Förmlichkeiten zur Eintragung der infolge der grenzüberschreitenden Verschmelzung neu gegründeten Gesellschaft in das Handelsregister bzw. zur Eintragung der Angaben über die Änderung des Gesellschaftsvertrags der übernehmenden Gesellschaft, rumänische juristische Personen, ist das rumänische Recht maßgebend, wobei in den beiden letztgenannten Fällen auch der Zeitpunkt des Wirksamwerdens der grenzüberschreitenden Verschmelzung festgelegt wird.
Die infolge der grenzüberschreitenden Verschmelzung neu gegründete Gesellschaft kann eine der in den ersten beiden Absätzen vorgesehenen Gesellschaftsformen haben.
Im Sinne dieses Gesetzes ist eine grenzüberschreitende Verschmelzung ein Vorgang, bei dem:
a) eine oder mehrere der in Anhang II der Richtlinie (EU) 2017/1. 132 aufgeführten Gesellschaften, von denen mindestens zwei dem Recht zweier verschiedener Mitgliedstaaten unterliegen, ohne Abwicklung aufgelöst werden und ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf eine andere Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien oder Anteilen am Gesellschaftskapital der übernehmenden Gesellschaft an deren Aktionäre und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung in Höhe von bis zu 10 % des Nennwerts der gewährten Aktien oder Anteile am Gesellschaftskapital übertragen; oder
b) mehrere Gesellschaften, die zu den in Anhang II der Richtlinie (EU) 2017/1. 132 aufgeführten Gesellschaften, von denen mindestens zwei dem Recht zweier verschiedener Mitgliedstaaten unterliegen, ohne Abwicklung aufgelöst werden und ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf eine von ihnen gegründete Gesellschaft gegen Gewährung von Aktien oder sonstigen Anteilen am Gesellschaftskapital der neu gegründeten Gesellschaft an ihre Gesellschafter und gegebenenfalls einer baren Zuzahlung in Höhe von höchstens 10 % des Nennwerts der so gewährten Aktien oder sonstigen Anteile am Gesellschaftskapital übertragen;
c) eine in Anhang II der Richtlinie (EU) 2017/1.132 aufgeführte Gesellschaft wird aufgelöst, ohne dass es zu einer Liquidation kommt, und überträgt ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen auf eine andere Gesellschaft, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaats unterliegt und die alle ihre Aktien, Anteile und Aktienäquivalente oder sonstigen aktienvertretenden Wertpapiere hält;
d) eine oder mehrere der in Anhang II der Richtlinie (EU) 2017/1. 132 genannten Gesellschaften ihr gesamtes Aktiv- und Passivvermögen im Wege der Auflösung ohne Abwicklung auf eine andere bestehende Gesellschaft, die übernehmende Gesellschaft, übertragen, ohne dass die übernehmende Gesellschaft neue Aktien, Anteile oder Aktienäquivalente oder andere das Gesellschaftskapital verkörpernde Wertpapiere ausgibt, sofern eine Person unmittelbar oder mittelbar alle Aktien besitzt, Aktien oder andere Anteile am Gesellschaftskapital der sich verschmelzenden Gesellschaften eine Person unmittelbar oder mittelbar hält oder die Gesellschafter der sich verschmelzenden Gesellschaften die Aktien oder anderen Anteile am Gesellschaftskapital in allen sich verschmelzenden Gesellschaften in gleichem Umfang halten.
Die baren Zuzahlungen können den unter den Buchstaben a und b genannten Betrag übersteigen, wenn die Rechtsvorschriften mindestens eines der Mitgliedstaaten, dessen Staatsangehörigkeit die sich verschmelzenden Gesellschaften oder die neu gegründete Gesellschaft besitzen, eine Überschreitung dieses Prozentsatzes zulassen.
Die Geschäftsführer oder Vorstandsmitglieder der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften stellen einen gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung auf, der mindestens folgende Angaben enthalten muss
a) die Rechtsform der Gesellschaft, die Firma und den Sitz aller an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften;
b) die Rechtsform, die Firma und der Sitz der neu gegründeten Gesellschaft, falls vorhanden;
c) die Bedingungen für die Zuteilung von Aktien oder sonstigen Anteilen am Gesellschaftskapital an die übernehmende Gesellschaft oder an die neu gegründete Gesellschaft;
d) den Umtauschkurs für die Aktien oder sonstigen Wertpapiere, die das Gesellschaftskapital repräsentieren, und den Betrag der etwaigen Barzahlung;
e) den Zeitpunkt, von dem an die unter Buchstabe c) genannten Aktien oder sonstigen Anteile am Gesellschaftskapital zur Beteiligung am Gewinn berechtigen, sowie alle besonderen Bedingungen, die diesen Anspruch beeinflussen;
f) die Rechte, die die übernehmende oder neu gegründete Gesellschaft den Inhabern von Aktien, Anteilen oder anderen Wertpapieren des Gesellschaftskapitals, die besondere Rechte verleihen, gewährt, sowie die diesbezüglich vorgeschlagenen Maßnahmen;
g) alle besonderen Vorteile, die den Mitgliedern der Unternehmensleitung oder gegebenenfalls den Mitgliedern des Aufsichtsrats oder des Vorstands gewährt werden;
h) Angaben über die Bewertung des auf die übernehmende oder neu gegründete Gesellschaft übertragenen Aktiv- und Passivvermögens;
i) den Zeitpunkt, von dem an die Geschäfte der übertragenden Gesellschaft für die Zwecke der Rechnungslegung als zu der übernehmenden oder neu gegründeten Gesellschaft gehörend behandelt werden;
j) die Auswirkungen der Verschmelzung auf die Belegschaft;
k) das Datum der Abschlüsse der beteiligten Gesellschaften, die zur Festlegung der Verschmelzungsbedingungen herangezogen wurden;
l) gegebenenfalls Angaben zu den Verfahren für die Festlegung der Mitbestimmung der Arbeitnehmer und zu sonstigen Vereinbarungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer an der Geschäftstätigkeit der übernehmenden oder erworbenen Gesellschaft;
m) den Preis der Aktien, Anteile oder sonstigen Wertpapiere, die das Grundkapital repräsentieren, für den Fall, dass die Aktionäre von ihrem Recht auf Austritt aus der Gesellschaft Gebrauch machen, sowie die E-Mail-Adresse, an die die Aktionäre ihre Austrittserklärung senden können;
n) etwaige den Gläubigern gewährte Garantien, wie dingliche oder persönliche Garantien.
Dem gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung sind der Entwurf des Gesellschaftsvertrags der zu gründenden Gesellschaft und der Entwurf der Änderungssatzung für die übernehmende Gesellschaft sowie der für die Verschmelzung erstellte, gebilligte und nach den gesetzlichen Vorschriften geprüfte Jahresabschluss beizufügen, der nicht älter als sechs Monate vor dem Datum des Verschmelzungsplans sein darf.
Mindestens sechs Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung, die zur Genehmigung der grenzüberschreitenden Verschmelzung einberufen wird, werden der gemeinsame Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung und seine Anlagen den Gesellschaftern und Arbeitnehmern zumindest in elektronischer Form durch Veröffentlichung auf der Website der Gesellschaft gemäß Artikel 25128 Absatz 3 oder durch elektronische Übermittlung zugänglich gemacht, wobei die Gesellschafter und Arbeitnehmer auch eine Mitteilung gemäß Artikel 25128 Absatz 1 erhalten.
Das gemeinsame Projekt der grenzüberschreitenden Verschmelzung wird von einem unabhängigen Sachverständigen für jede der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder von einem oder mehreren Sachverständigen für alle an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, die rumänische juristische Personen oder europäische Gesellschaften mit Sitz in Rumänien sind, geprüft; der oder die Sachverständigen erstellen einen Bewertungsbericht, der den Aktionären mindestens einen Monat vor der Hauptversammlung, die zur Genehmigung der grenzüberschreitenden Verschmelzung einberufen wird, zumindest in elektronischer Form zur Verfügung gestellt wird. Die Bewertung, die die Überprüfung der Rechtmäßigkeit der Verschmelzung gemäß den Bestimmungen des Artikels 25133 unterstützen soll, ist unparteiisch und objektiv und wird gemäß den Bestimmungen der Regierungsverordnung Nr. 24/2011 über einige Maßnahmen im Bereich der Immobilienbewertung, die mit Änderungen durch das Gesetz Nr. 99/2013 genehmigt wurde, mit späteren Änderungen und Ergänzungen durchgeführt.
Im Bewertungsbericht ist anzugeben, ob der für die Gesellschafter, die ihr Rücktrittsrecht ausüben, festgelegte Preis für Aktien, Anteile oder andere Wertpapiere, die das Stammkapital repräsentieren, und der Wechselkurs für Aktien, Anteile oder andere Wertpapiere, die das Stammkapital repräsentieren, angemessen sind. Bei der Bewertung berücksichtigt der unabhängige Sachverständige den Börsenkurs der Aktien oder sonstigen das Gesellschaftskapital vertretenden Wertpapiere der beteiligten Gesellschaften vor der Offenlegung des Verschmelzungsplans oder den Wert der Gesellschaften ohne die Auswirkungen der geplanten Verschmelzung, den Kurs der Aktien oder sonstigen das Gesellschaftskapital vertretenden Wertpapiere, der nach den durch die zum Bewertungszeitpunkt geltenden Bewertungsstandards anerkannten Methoden zu ermitteln ist. Der Bericht muss mindestens Folgendes enthalten
a) die Methode(n) angeben, die zur Bestimmung des Preises der Aktien oder anderer Wertpapiere, die das Grundkapital repräsentieren, verwendet wurden
b) die Methode oder die Methoden zur Bestimmung des Wechselkurses der Aktien oder anderer Wertpapiere, die das Grundkapital repräsentieren, angeben;
c) angeben, ob die angewandte(n) Methode(n) für die Bewertung des Preises der Aktien oder anderer aktienvertretender Wertpapiere und des Umtauschverhältnisses geeignet ist/sind, die Werte angeben, die sich aus der Anwendung der Bewertungsmethoden ergeben, und eine Stellungnahme zu der relativen Bedeutung abgeben, die den betreffenden Methoden bei der Ermittlung des so ermittelten Wertes beigemessen wird, und angeben, ob in den sich verschmelzenden Gesellschaften unterschiedliche Methoden angewandt worden sind;
d) Beschreibung etwaiger Schwierigkeiten, die bei der Bewertung aufgetreten sind.
Die Prüfung des Verschmelzungsplans durch einen oder mehrere unabhängige Sachverständige und die Erstellung eines Berichts sind nicht erforderlich, wenn es sich um Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter handelt oder wenn alle Gesellschafter auf den Verschmelzungsplan verzichten.
Ist die Zustimmung der Hauptversammlung zu der Verschmelzung nicht erforderlich, so ist der Bericht des Sachverständigen den Gesellschaftern mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung einer der anderen sich verschmelzenden Gesellschaften zur Verfügung zu stellen. Sieht das für die sich verschmelzenden Gesellschaften jeweils geltende Recht eine Befreiung von der Zustimmung zur Verschmelzung durch die Gesellschafterversammlung vor, so wird der Sachverständigenbericht den Gesellschaftern spätestens einen Monat vor dem für die Zustimmung des Verwaltungsrats bzw. des Vorstands vorgesehenen Zeitpunkt zur Verfügung gestellt.
Mindestens einen Monat vor dem Termin der Hauptversammlung, die zur Genehmigung der grenzüberschreitenden Verschmelzung einberufen wird, legt jede der an der grenzüberschreitenden Verschmelzung beteiligten rumänischen juristischen Personen und/oder europäischen Gesellschaften mit Sitz in Rumänien dem Handelsregisteramt das gemeinsame Projekt der grenzüberschreitenden Verschmelzung vor, zusammen mit einer Erklärung über die Art und Weise der Veröffentlichung des Verschmelzungsprojekts und einer Mitteilung zur Unterrichtung der Gesellschafter, und eine Mitteilung, in der die Anteilseigner, die Gläubiger und die Vertreter der Arbeitnehmer der sich verschmelzenden Gesellschaften oder, falls keine Vertreter bestellt wurden, die Arbeitnehmer selbst darüber informiert werden, dass sie mindestens fünf Tage vor dem Tag der Hauptversammlung Bemerkungen zum Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung vorlegen können, sowie die Erklärung über die Eigenverantwortung der Verwalter gemäß Artikel 25133 Absatz 3 Buchstabe i).
Innerhalb von 45 Tagen nach der Veröffentlichung des gemeinsamen Plans für die grenzüberschreitende Verschmelzung gemäß Artikel 25128 teilt jeder Gläubiger, dessen Forderung vor diesem Zeitpunkt entstanden und zu diesem Zeitpunkt noch nicht fällig ist und der mit den durch den gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung gewährten Sicherheiten unzufrieden ist, der sich verschmelzenden Gesellschaft mit, wessen Gläubiger er ist, damit diese angemessene Sicherheiten stellt.
Innerhalb von 15 Tagen nach Ablauf der vorgenannten Frist übermittelt die Gesellschaft dem Gläubiger ein Angebot zur Gewährung von Sicherheiten.
Der Antrag des Gläubigers wird mit Dringlichkeit und Vorrang behandelt. Wird mehr als ein Antrag gestellt, so werden sie zusammengelegt.
Die Vorabbescheinigung für grenzüberschreitende Verschmelzungen kann nur ausgestellt werden, wenn die Gesellschaft den Nachweis erbringt, dass sie gemäß dem gemeinsamen Verschmelzungsplan oder aufgrund einer Anmeldung der Gesellschaft oder eines Gerichtsbeschlusses eine Sicherheit geleistet hat.
Während eines Zeitraums von zwei Jahren ab dem Zeitpunkt, zu dem die grenzüberschreitende Verschmelzung wirksam wird, kann gemäß Artikel 25136 Absatz 3 jede Forderung eines Gläubigers, die vor dem Zeitpunkt der Offenlegung des Verschmelzungsplans entstanden und zu diesem Zeitpunkt noch nicht fällig ist, bei dem zuständigen Gericht angemeldet werden, in dessen Bezirk die sich verschmelzende Gesellschaft, deren Gläubiger die sich verschmelzende Gesellschaft ist, ihren Sitz hat.
Handelt es sich bei der übernehmenden oder neu gegründeten Gesellschaft um eine Europäische Gesellschaft mit Sitz in Rumänien, so stellen die Verwalter der sich verschmelzenden Gesellschaften sicher, dass das Recht der Arbeitnehmer auf Beteiligung an der Tätigkeit der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des Regierungsbeschlusses Nr. 187/2007 gewahrt bleibt.
Handelt es sich bei der übernehmenden Gesellschaft oder der neu gegründeten Gesellschaft um eine rumänische juristische Person oder eine Europäische Gesellschaft mit Sitz in Rumänien, so können die Leitungsorgane der sich verschmelzenden Gesellschaften, in denen Mechanismen zur Beteiligung der Arbeitnehmer funktionieren, ohne vorherige Verhandlungen den Verweisungsbestimmungen der Artikel 12-23 des Regierungsbeschlusses Nr. 187/2007 unterworfen werden oder diese Bestimmungen ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Änderung des Gesellschaftsvertrags der aufnehmenden Gesellschaft in das Handelsregister oder ab dem Zeitpunkt der Eintragung der neu gegründeten Gesellschaft einhalten, wobei diese Möglichkeit im Verschmelzungsplan anzugeben ist
Die an der Verschmelzung beteiligte Gesellschaft reicht gemäß Artikel 84 des Gesetzes Nr. 265/2022 beim Handelsregisteramt einen Antrag auf Ausstellung der Bescheinigung vor der grenzüberschreitenden Verschmelzung ein, dem Folgendes beigefügt ist:
a) den gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung in der von der Hauptversammlung der sich verschmelzenden Gesellschaft(en) genehmigten Form;
b) den Bericht der Direktoren oder gegebenenfalls der Mitglieder des Leitungsorgans, dem gegebenenfalls die Stellungnahme der Arbeitnehmer oder ihrer Vertreter sowie der Gesellschafter und/oder der Gläubiger zu dem gemeinsamen Plan für die grenzüberschreitende Verschmelzung und gegebenenfalls die Stellungnahme der Arbeitnehmer oder ihrer Vertreter zu dem in Artikel 25125 genannten Bericht sowie gegebenenfalls die Zustimmung der Gesellschafter zum Verzicht auf die Erstellung des Berichts und/oder der Nachweis, dass die Voraussetzungen des Artikels 25125 Absatz 3 und/oder Absatz 5 erfüllt sind, beigefügt werden;
c) den Bericht des unabhängigen Sachverständigen gemäß Artikel 25126;
d) der Beschluss der Hauptversammlung(en), der die grenzüberschreitende Verschmelzung genehmigt;
e) Angaben über die Erfüllung der gesetzlichen Vorschriften über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer und andere Formen ihrer Beteiligung, gegebenenfalls auch über den Beginn des Verhandlungsverfahrens gemäß den Bestimmungen des Regierungsbeschlusses Nr. 187/2007, sowie über die Zahl der Arbeitnehmer jeder der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften zum Zeitpunkt der Erstellung des Entwurfs;
f) Unterlagen, die die Stellung von Sicherheiten gemäß dem gemeinsamen grenzüberschreitenden Verschmelzungsprojekt oder nach der Anmeldung der Gesellschaft durch die Gläubiger gemäß Artikel 25131 Absatz (1) belegen, oder gegebenenfalls die Sicherheiten, die gemäß dem Gerichtsbeschluss über den Antrag der Gläubiger gestellt wurden, sowie den Gerichtsbeschluss in Kopie;
g) Unterlagen, die belegen, dass der Preis der Aktien oder anderer Wertpapiere, die das Gesellschaftskapital repräsentieren, und gegebenenfalls die durch Gerichtsbeschluss festgesetzte Geldentschädigung innerhalb der gesetzlichen Frist gezahlt werden können, sowie den Gerichtsbeschluss in Abschrift;
h) falls ein Antrag auf Nichtigerklärung des Beschlusses der Hauptversammlung, mit dem die grenzüberschreitende Verschmelzung genehmigt wird, gestellt wurde, die gerichtliche Entscheidung über die Ablehnung des Antrags in Abschrift;
i) eine eigenverantwortliche Erklärung der Verwalter oder gegebenenfalls der Mitglieder des Verwaltungsrats, in der bestätigt wird, dass die finanzielle Lage der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung gemäß den Artikeln 25130 und 25131 aufgrund der vorliegenden Angaben und der nach dem Grundsatz der Vorsicht und der Sorgfalt eines ordentlichen Verwalters durchgeführten Kontrollen die Erfüllung der sich aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung ergebenden Verpflichtungen gegenüber den Aktionären und Gläubigern gewährleistet.
Wenn alle Verfahren und Formalitäten im Zusammenhang mit der grenzüberschreitenden Verschmelzung nach Maßgabe des Gesetzes abgeschlossen und die in den Artikeln 25125 und 25126 vorgesehenen Berichte nach Maßgabe des Gesetzes erstellt worden sind, stellt der Registerbeamte die Bescheinigung vor der grenzüberschreitenden Verschmelzung aus, deren Form durch Erlass des Justizministers genehmigt wird.
Die grenzüberschreitende Verschmelzung, die gemäß diesem Gesetz einer Rechtmäßigkeitskontrolle unterzogen wurde, kann nach dem Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens nicht mehr aufgehoben werden.
Rechtsgrundlage:
– Gesetz 222/2023 zur Änderung und Ergänzung des Gesellschaftsgesetzes Nr. 31/1990, sowie des Gesetzes Nr. 265/2022 über das Handelsregister und zur Änderung und Ergänzung anderer normativer Akte mit Auswirkungen auf die Eintragung ins Handelsregister;
– Gesetz 31/1990 1) Gesellschaften – neu veröffentlicht, samt späteren Änderungen und Ergänzungen.