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Gesetz 265 und Änderungen über die Registrierung von ORC

Wir erinnern Sie daran, dass das Gesetz 265/2022 über das Handelsregister und zur Änderung und Ergänzung anderer normativer Akte, die sich auf die Eintragung im Handelsregister auswirken, im Amtsblatt (Teil I) Nr. 750 vom 26. Juli 2022 veröffentlicht wurde und ab 26. November 2022 gilt.

Die Eintragung in das Handelsregister wurde also mit der Veröffentlichung des Gesetzes 265/2022 geändert.

Zu den wichtigsten Änderungen gehören die Regelung des Verfahrens für die Online-Gründung eines Unternehmens und die Vereinfachung der Übermittlung von Dokumenten.

Grundsätzlich werden mehr Dokumente elektronisch signiert mit einer qualifizierten elektronischen Signatur übermittelt werden können. Darüber hinaus wird auch das Gesetz Nr. 31/1990 über Unternehmen geändert.

 

Wir erwähnen, dass das Gesetz 265/2022 Folgendes regelt:

  • das Eintragungsverfahren in das Handelsregister auf der Grundlage der Kontrolle des Handelsregisterführers oder gegebenenfalls auf der Grundlage der Entscheidung des Gerichts;
  • das Statut des “ Registerführers der Gesellschaften „, nachstehend “ Registerführer “ genannt;
  • die Organisation und Arbeitsweise des Nationalen Handelsregisteramts, nachstehend NRCRO genannt, und der Handelsregisterämter der Gerichte, nachstehend Handelsregisterämter genannt.

 

Zu den Änderungen, die am 26. November in Kraft treten werden, gehören:

 

  • Die Unternehmen werden verpflichtet sein, von Anfang an in ihrer Satzung die wirtschaftlichen Eigentümer und die Art und Weise, in der die Kontrolle über das Unternehmen ausgeübt wird, zu nennen (Artikel 129 Nummern 6 und 8). Obwohl das neue Gesetz die Formulierung „gegebenenfalls“ verwendet, wenn es um die Angabe der wirtschaftlichen Eigentümer in der Satzung geht, wird von Fachleuten empfohlen, diese Angaben obligatorisch zu machen
  • Der Gesellschaftsvertrag kann online erstellt werden, indem ein Standardformblatt mit vordefinierten Optionen ausgefüllt wird, das auf der ONRC-Website verfügbar ist; der Standard-Gesellschaftsvertrag oder gegebenenfalls der individualisierte Gesellschaftsvertrag wird von allen Gründern oder ihren Vertretern mit einer qualifizierten elektronischen Signatur unterzeichnen
  • Die von Rechtsanwälten oder Notaren erstellten Eintragungsanträge und Belege können von diesen mit einer qualifizierten elektronischen Unterschrift versehen und elektronisch übermittelt werden;
  • das Verfahren für die Eintragung von Zweigniederlassungen von Unternehmen mit Hauptsitz in einem EU-Mitgliedstaat wird vereinfacht, indem die Dokumente und Informationen, die über das BRIS (Business Register Interconnection System) eingeholt/überprüft werden können, wegfallen;
  • die Nutzung einer zentralen elektronischen Plattform, die vom Handelsregister unterhalten wird, für die Veröffentlichung von im/am/am Handelsregister eingetragenen/erwähnten/eingereichten/eingesehenen Handlungen und Tatsachen, das elektronische Handelsregisterblatt;
  • Eintragungsbescheinigungen und Niederlassungsbescheinigungen können auch in elektronischem Format ausgestellt werden, das mit einer qualifizierten elektronischen Signatur/einem qualifizierten elektronischen Siegel unterzeichnet ist.
  • Angesichts der Vernetzung der Handelsregister der Mitgliedstaaten wird die Wirkung der Eintragung in allen Registern als der Zeitpunkt, ab dem die Handlungen und Urkunden der eingetragenen natürlichen und juristischen Personen Dritten gegenüber vollstreckbar werden, vereinheitlicht, um einen allgemeinen Bezugspunkt sowohl für nationale als auch für grenzüberschreitende Nutzer zu schaffen;
  • Kodifizierung der Rechtsvorschriften im Bereich des Handelsregisters und deren Systematisierung, in Bezug auf die Vorschriften im Bereich der Unternehmen, der Verhinderung und Bekämpfung der Geldwäsche und des Schutzes personenbezogener Daten. So werden mit dem Gesetz 265/2022 die primären Rechtsvorschriften über das Verfahren für die Eintragung in das Handelsregister und die Genehmigung zur Ausübung der Tätigkeit zusammengefasst. Gleichzeitig werden die Eintragungsverfahren für alle Kategorien von natürlichen und juristischen Personen, die im Handelsregister eingetragen sind, aufeinander abgestimmt und vereinheitlicht, und es enthält spezifische Bestimmungen über den öffentlichen Zugang zu den im Handelsregister und im Register der wirtschaftlichen Eigentümer eingetragenen personenbezogenen Daten.

 

Wichtige Bemerkung:

Die ANAF hat vor kurzem in der Entscheidung Transparenz den Entwurf eines gemeinsamen Erlasses des Präsidenten der ANAF und des Justizministers zur Genehmigung des Musters und des Inhalts des Formulars „Antrag auf steuerliche Registrierung“ und der Anweisungen für dessen Ausfüllen veröffentlicht.

Im Genehmigungsmemorandum, das dem Entwurf des normativen Gesetzes beigefügt ist, wird präzisiert, dass gemäß den Bestimmungen des Gesetzes Nr. 265/2022 juristische Personen sowie befugte natürliche Personen, Einzelunternehmen und Familienunternehmen bei Einreichung des Antrags auf Eintragung in das Handelsregister auch die steuerliche Registrierung beantragen.

Gleichzeitig ist die steuerliche Registrierung nach der Definition in Artikel 3 Absatz (1) Buchstabe h) des Gesetzes Nr. 265/2022 die Eintragung der eintragungspflichtigen Gewerbetreibenden in das Handelsregister durch Zuweisung eines eindeutigen Registrierungscodes.

Damit die ANAF den eindeutigen Registrierungscode zuweisen kann, übermitteln die Handelsregisterämter der ANAF direkt oder über die ONRC auf elektronischem Wege die Daten der im Handelsregister vorgenommenen Eintragungen und die im Antrag auf steuerliche Registrierung enthaltenen Daten, die dem Antrag auf Registrierung beigefügt sind.

Gemäß Artikel 78 Absatz (3) des oben genannten normativen Gesetzes wird das Format des Antrags auf steuerliche Eintragung durch einen gemeinsamen Erlass des Präsidenten der ANAF und des Justizministers festgelegt, der dem Antrag auf Eintragung in das Handelsregister beizufügen ist.

In diesem Zusammenhang wurde ein neuer Entwurf für einen normativen Akt gefördert, der das Muster und den Inhalt des Formblatts „Antrag auf steuerliche Eintragung“ sowie die Anweisungen für das Ausfüllen des Formblatts festlegt, um sicherzustellen, dass Unternehmen, die der Pflicht zur Eintragung in das Handelsregister unterliegen, neben der Eintragung in das Handelsregister auch die steuerliche being in den Registern der Steuerbehörde beantragen können.

Änderungen des Gesetzes 31/1990 -bei Eintragung eines Unternehmens :

  • Die offene Handelsgesellschaft und die Kommanditgesellschaft sind verpflichtet, das gezeichnete Stammkapital bei der Gründung in voller Höhe einzuzahlen. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss jedoch 30 % des Betrags des gezeichneten Stammkapitals spätestens drei Monate nach dem Datum der Eintragung, jedoch vor Aufnahme der Geschäftstätigkeit im Namen der Gesellschaft einzahlen, und die Differenz des gezeichneten Stammkapitals wird eingezahlt:

 

  1. a) bei Bareinlagen innerhalb von 12 Monaten ab dem Datum der Eintragung;
  2. b) für die Einbringung von Sachleistungen spätestens innerhalb von 2 Jahren ab dem Datum der Registrierung.
  • Die Anforderung, einen Nachweis über die Verfügbarkeit des Firmennamens zu erbringen, wird gestrichen;
  • Die Verpflichtung, die Einlage auf das Stammkapital der GmbH zum Zeitpunkt der Gründung zu leisten, entfällt.

Das Erfordernis einer Eigenverantwortungserklärung bei der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags ist nicht mehr erforderlich;

        Hinzufügung von Sonderklauseln in der Satzung:

  • das Verfahren für die Annahme von Beschlüssen der Hauptversammlung mit den Stimmen aller Aktionäre, wenn aufgrund der paritätischen Beteiligung am Aktienkapital keine absolute Mehrheit zustande kommt;
  • die Mittel zur Sicherstellung des Erlöschens der Verbindlichkeiten oder zu deren Begleichung im Einvernehmen mit den Gläubigern im Falle der Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation, wenn sich die Gesellschafter über die Verteilung und Liquidation des Gesellschaftsvermögens einigen
  • die Dauer des Mandats der Verwaltungsratsmitglieder.

 

Rechtsgrundlage:

  • Gesetz 265/2022 über das Handelsregister und zur Änderung und Vervollständigung anderer normativer Akte, die die Eintragung in das Handelsregister betreffen;
  • Gesetz 31/1990 1) Gesellschaften – Wiederveröoffentlichung